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公告]星网锐捷:关于发行股份及支付现金购买福

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)

  的有关规定,福建星网锐捷通讯股份有限公司(以下简称公司、本公司、星网锐捷)编

  制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限

  公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明》。

  根据本公司2017年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会(证监许可

  [2017]1326号)《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发

  行股份购买资产的批复》核准,公司向福建隽丰投资有限公司(以下简称“隽丰投资”)

  购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司(以下简称“升腾资讯”)40%

  的股权,刘灵辉及唐朝新持有的福建星网视易信息系统有限公司(以下简称“星网视易”)

  升腾资讯、星网视易分别于2017年8月3日、8月4日办理完股权过户和工商变更

  登记手续;本次交易标的升腾资讯40.00%股权、星网视易48.15%股权已全部过户至星

  网锐捷名下,并取得了福州市市场监督管理局换发后的《营业执照》。至此,标的资产

  2017年8月4日,福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资

  产进行了验资,并出具了闽华兴所(2017)验字F-003号《验资报告》。

  2017年8月10日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申

  请受理确认书》,本公司本次发行股份购买资产的新增股份44,169,045股已办理完成登

  2017年2月14日,星网锐捷与隽丰投资签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度,含本次重组实施完毕当

  年,即盈利预测补偿期为2017年、2018年和2019年。如本次重组未能在2017年实施

  交易对方承诺,升腾资讯在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性

  损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于人民币36,750.00万元。

  如本次重组未能在2017年实施完毕,则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019

  年及2020年,隽丰投资承诺升腾资讯扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利

  润调整为不低于46,450.00万元,不低于收益法下预测的升腾资讯在2018年、2019年和

  星网锐捷应在盈利预测补偿期限各年年度审计时对升腾资讯实际净利润进行审查,

  在承诺期的最后一个会计年度由负责星网锐捷年度审计工作的会计师事务所对升腾资

  讯在盈利预测补偿期限内累计实现净利润及累计承诺净利润的差异情况出具专项审核

  意见。升腾资讯累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所

  本次重组完成后,在本协议规定的盈利预测补偿期届满后,如升腾资讯在盈利预测

  补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润,则隽丰投资应以股份形式向星网锐捷补

  应补偿的股份数量=(在盈利预测补偿期内累计承诺净利润-在盈利预测补偿期内

  累计实现净利润)÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发

  若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配,则星网锐捷应回购注销的股份数量

  应相应调整,计算公式为:调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数

  如根据上述(1)项进行计算后,隽丰投资应补偿的股份数大于隽丰投资在补偿期

  第三年可解锁的股份数量,则差额部分由隽丰投资以现金形式向星网锐捷补足,现金补

  应补足金额=(应补偿的股份数量-已补偿或实际能补偿的股份数量)×本次发行

  盈利预测补偿期届满时,需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所

  对此次标的股权进行减值测试,并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十

  个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>

  已

  补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额,则隽丰投资应以股份向星网

  因减值测试另行补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-本次发行价格×已补偿

  为避免歧义,标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评

  估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  出具的《专项审核意见》,若升腾资讯在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承

  诺净利润的,星网锐捷应于最后一个会计年度的《专项审核意见》出具后的60个工作日

  内,就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会,就隽丰投资应补偿的具体股份

  数量及现金金额进行审议,隽丰投资届时为星网锐捷股东的,应回避表决;若股东大会

  通过回购股份及现金补偿的议案,星网锐捷应依照计算出的当年应予补偿的股份数量,

  以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销,回购股份数不超过隽丰投资在本

  次重组中认购的股份总数;需要现金补偿的,隽丰投资应在星网锐捷股东大会通过回购

  股份及现金补偿的议案后30个工作日内将现金补偿部分支付至星网锐捷指定账户。

  法实施的,则隽丰投资承诺在上述情形发生后的30个工作日内,将应补偿的股份赠送给

  星网锐捷股东大会股权登记日或星网锐捷董事会确定的股权登记日登记在册的全体股

  东,除隽丰投资外各股东可获得补偿的股份数量=隽丰投资应补偿的股份总数×除隽丰

  投资外的各股东在股权登记日持有的星网锐捷的股份数量 /(星网锐捷的总股本-隽丰

  规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应在星

  网锐捷股东大会审议应补偿股份的回购及股份补偿的议案后30个工作日内无偿赠予

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2019)审字F-020号审

  计报告审验,升腾资讯2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,811.23万元,

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币14,516.90万元。

  经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2018)审字F-002号审

  计报告审验,升腾资讯2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,908.90万元,

  扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币10,445.05万元。

  2017 年及 2018 年升腾资讯合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

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